證券時報
張淑賢
2024-09-27 18:24
也有業(yè)內(nèi)人士認為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓有助于維護市場穩(wěn)定”
通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，上市公司實控人、股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給私募基金，似乎在近期成為新“潮流”。
據(jù)第一財經(jīng)記者不完全統(tǒng)計，僅8月至今，就有6家上市公司股東完成上述操作。
對此，有分析人士認為，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份有助于平滑市場波動，且相較直接減持對于市場沖擊更小，同時有助于優(yōu)化資源配置。但也有觀點認為，上市公司股東將股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給私募基金，有時是一種“繞道減持”的方式，私募基金則能發(fā)揮“通道”作用。
上市公司扎堆“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”
8月12日晚間，引力傳媒（603598.SH）公告，公司控股股東一致行動人蔣麗與上海泉橋私募基金管理有限公司（下稱“泉橋基金”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的公司股份合計1500萬股無限售流通股份（占公司總股本的5.6%）轉(zhuǎn)讓給泉橋基金，標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為10.76元，轉(zhuǎn)讓價款總計為1.61億元。
引力傳媒并非個例。
8月8日，司太立（603520.SH）發(fā)布公告，7月20日，公司實控人胡錦生與皓云基金、國泰君安簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其所持有的公司無限售條件流通股股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給皓云基金，轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的2.00%。轉(zhuǎn)讓價格為6.59元/股，轉(zhuǎn)讓對價為5778.24萬元。
8月7日，通用股份（601500.SH）發(fā)布公告，紅豆集團于8月6日與九益投資簽署了“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，擬將持有的1.1億無限售流通股（占公司總股本的6.92%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以每股3.97元的價格轉(zhuǎn)讓給九益投資，轉(zhuǎn)讓總價為4.37億元。
數(shù)據(jù)顯示，截至一季度末，紅豆集團持有通用股份6.49億股，占總股本比例為40.81，是公司第一大股東。
東尼電子（603595.SH）、億田智能（300911.SZ）和天域生態(tài)（603717.SH）同樣在8月發(fā)布了實控人或大股東通過簽署協(xié)議將股份轉(zhuǎn)讓給私募基金的公告。
“協(xié)議轉(zhuǎn)讓有助于維護市場穩(wěn)定”
部分業(yè)內(nèi)人士認為，上市公司通過簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份對于參與各方均有好處。
排排網(wǎng)財富理財師姚旭升告訴第一財經(jīng)記者，對于市場而言，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份有助于股東將股份轉(zhuǎn)讓給更有實力的投資者，從而優(yōu)化市場的資源配置。此外，協(xié)議轉(zhuǎn)讓不直接在二級市場上進行，對市場的沖擊較小，有助于維護市場的穩(wěn)定。
“協(xié)議轉(zhuǎn)讓允許交易雙方直接協(xié)商，減少了交易環(huán)節(jié)，提高了交易效率；相比于其他減持方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可能涉及更少的交易費用，降低了交易成本。”姚旭升表示。
姚旭升認為私募證券機構(gòu)接手大筆股權(quán)的原因是私募機構(gòu)認為這些上市公司的股票未來具有較高的價值或市場潛力，選擇在股價較低時通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式接手更有性價比，協(xié)議轉(zhuǎn)讓中通常能夠以高折扣獲得股份，實現(xiàn)低成本地入場機會。
相比于從二級市場上購買股票，私募從上市公司股東手上受讓股權(quán)具有多方面的優(yōu)勢。
第一，私募與上市公司股東直接協(xié)商交易條款，包括轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量、支付方式等，這使得私募能夠根據(jù)自身的投資策略和風險偏好，量身打造最符合需求的交易方案。
第二，協(xié)議轉(zhuǎn)讓具有較高的靈活性和定制性，能夠快速實現(xiàn)大規(guī)模的股權(quán)收購，相較于在二級市場逐步買入，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可避免二級市場交易可能帶來的股價波動風險和收購時間的不確定性。
第三，私募基金在與上市公司股東進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，可能會獲得關(guān)于公司的關(guān)鍵信息，有助于更準確地評估公司價值和投資潛力。
第四，在某些情況下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可能為交易雙方帶來合法的稅務(wù)規(guī)劃的機會，降低稅務(wù)成本。
黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文則認為，對于投資者來說，需要密切關(guān)注這類減持動態(tài)，因為這可能對公司的股價和市場信心產(chǎn)生影響。透明和公正的市場環(huán)境是維護投資者利益和市場穩(wěn)定的關(guān)鍵。眾多基金選擇在這個時候接盤退市股的控制權(quán)，更能看出在“退市潮”下的“買殼潮”，將快退市的股票徹底更換主營業(yè)務(wù)，使其重生煥發(fā)生機，意味著這類有著退市風險的上市公司可能也有著重大主營業(yè)務(wù)調(diào)整。
對于上市公司而言，如果能夠通過引入新的投資者和業(yè)務(wù)調(diào)整實現(xiàn)重生，在鼓勵一級市場通過與上市公司重組并購的方式“曲線上市”也是一種捷徑，對于公司的持續(xù)發(fā)展和股東利益都是有益的。但這需要透明的信息披露、合理的業(yè)務(wù)規(guī)劃以及有效的風險管理。
陳興文同時表示，對于監(jiān)管機構(gòu)來說，需要密切關(guān)注這種趨勢，確保市場交易的公平性和透明度，保護投資者的合法權(quán)益。
方便大股東后續(xù)減持？
一名券商分析師告訴第一財經(jīng)，上市公司大股東向私募基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，很多時候是為了減持，私募在其中可能起到“通道”作用。
“大股東目前很難在二級市場減持，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式還未受限。對大股東來說，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓賣出的股份就會擺脫大股東持股的屬性，在將來的減持中就會更加靈活。”上述分析師告訴第一財經(jīng)記者。
格雷資產(chǎn)董事長張可興同樣認為上述操作是為了方便大股東后續(xù)減持。
貝寅私募合伙人祝侃接受第一財經(jīng)記者采訪時表達了類似看法，他表示上市公司股東紛紛選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份主要還是為了減持。
去年8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《進一步規(guī)范股份減持行為》，要求上市公司存在破發(fā)、破凈以及分紅未達標的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持股份。
為進一步落實證監(jiān)會上述監(jiān)管要求，同年9月26日，滬深交易所正式發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知》，就破發(fā)、破凈以及分紅不達標等標準進行明確，同時明確二級市場減持范圍、增加大宗交易減持預披露等。
同日，北交所也修訂減持指引，從明確不得減持情形、細化具體執(zhí)行標準、明確特殊主體比照執(zhí)行的口徑等方面，進一步規(guī)范關(guān)鍵少數(shù)減持行為。
“在新規(guī)出臺大背景下，通過中國結(jié)算直接辦理的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成為大股東能夠?qū)崿F(xiàn)更大比例減持的渠道。”祝侃告訴第一財經(jīng)記者。
事實上，在減持新規(guī)前，有上市公司股東通過大宗交易而非協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將股份轉(zhuǎn)讓給私募基金。
2021年7月5日，光莆股份（300632.SZ）發(fā)布公告，股東林瑞梅擬以大宗交易方式轉(zhuǎn)讓不超過公司總股本的2%給上海通怡投資管理有限公司“通怡春曉15號私募證券投資基金”（下稱“15號私募基金”），并將與15號私募基金簽署《一致行動人協(xié)議書》。
正邦科技（002157.SZ）的控股股東正邦集團則于2022年1月6日通過大宗交易方式合計轉(zhuǎn)讓2994.5萬股無限售流通股給海子盈祥2號私募證券投資基金，轉(zhuǎn)讓股份占正邦科技總股本的0.95%。同時，正邦集團與海子基金簽署了《一致行動人協(xié)議》，雙方形成一致行動關(guān)系。
祝侃表示，私募基金接手這些股份一般有兩種目的，一種是為了投資，當前市場低迷股價較低，往往協(xié)議轉(zhuǎn)讓還有折扣，比盤面上買成本要低不少；二是純粹作為通道，幫助資方接手這部分股份。
“不管哪種方式，在合規(guī)的情況下，私募都樂意參與。對于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司股東來說，這種減持方式不僅滿足了大額減持的需求，而且能夠避稅，還可以減少對于二級市場的沖擊。總體上對于各方都是利大于弊，因此在當下市場中出現(xiàn)的也越來越多。”祝侃告訴第一財經(jīng)記者。
