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因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌10個(gè)交易日后，雙成藥業(yè)（002693.SZ）披露了重組預(yù)案，并申請(qǐng)于9月11日起復(fù)牌。

9月10日晚，雙成藥業(yè)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資、Win Aiming等25名交易對(duì)方購買其合計(jì)所持有的奧拉股份100%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。

預(yù)案顯示，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次向奧拉投資、Win Aiming等25名交易對(duì)方的發(fā)行價(jià)格為3.86元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次交易完成后，奧拉股份將成為上市公司雙成藥業(yè)的全資子公司，雙成藥業(yè)也將從化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐园雽?dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)為發(fā)展重心，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

整合實(shí)控人優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

國務(wù)院此前發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》指出，鼓勵(lì)上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展，促進(jìn)市場(chǎng)化并購重組，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，提高上市公司質(zhì)量。雙成藥業(yè)此次并購重組系其尋求突破發(fā)展的重大舉措。

與其他跨界重組案例不同的是，雙成藥業(yè)本次交易為同一控制下整合，且整合風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。同時(shí)，上市公司的實(shí)際控制人預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生變更，因此也并不構(gòu)成重組上市。

實(shí)際上，此次交易是借助上市公司股東的資源優(yōu)勢(shì)，將實(shí)控人所控制的優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)注入上市公司，有利于上市公司尋求新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)一步提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量及可持續(xù)經(jīng)營能力。

公開資料顯示，上市公司雙成藥業(yè)與標(biāo)的公司奧拉股份共同受王成棟、WANG YINGPU先生控制，兩位實(shí)控人在半導(dǎo)體領(lǐng)域均具有多年的投資和管理經(jīng)歷。

本次交易完成后，公司在經(jīng)營管理理念、重大事項(xiàng)決策機(jī)制流程等方面不存在顯著差異。實(shí)控人將依照當(dāng)前上市公司和標(biāo)的公司的發(fā)展情況及發(fā)展需求，統(tǒng)籌優(yōu)化資源配置效率，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運(yùn)營的融合發(fā)展、相互促進(jìn)，增強(qiáng)上市公司的綜合競(jìng)爭力。

標(biāo)的公司系時(shí)鐘芯片“小巨人” 搶抓國產(chǎn)模擬芯片黃金發(fā)展期

據(jù)了解，奧拉股份是一家專注于以時(shí)鐘芯片為主的模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的平臺(tái)型模擬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，也是境內(nèi)少有能與Skyworks、瑞薩電子、TI、微芯科技等同行業(yè)全球知名公司在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域直接競(jìng)爭的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)。目前奧拉股份的核心收入來源于“芯片產(chǎn)品+IP授權(quán)服務(wù)”兩大業(yè)務(wù)板塊。

2018年9月，奧拉股份首款去抖時(shí)鐘芯片成功流片，并于次年3月開始批量銷售去抖時(shí)鐘芯片，成功打破了國外壟斷，一躍成為國內(nèi)頂尖基站和通信設(shè)備廠商的時(shí)鐘芯片戰(zhàn)略供應(yīng)商。2022年，奧拉股份入選全國專精特新“小巨人”企業(yè)。

截至目前，奧拉股份產(chǎn)品線已擴(kuò)張至?xí)r鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。其中時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片在報(bào)告期內(nèi)已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷售，5G基站射頻芯片已獲得客戶訂單。Market Data Forecast數(shù)據(jù)顯示，以2021年時(shí)鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計(jì)算，奧拉股份在全球去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為10.19%。

同時(shí)，奧拉股份時(shí)鐘芯片產(chǎn)品已開始批量應(yīng)用于新能源汽車，未來新能源汽車產(chǎn)銷量的快速增長以及市場(chǎng)需求的增加將有望進(jìn)一步帶動(dòng)公司收入的持續(xù)增長。

憑借研發(fā)硬實(shí)力，奧拉股份還對(duì)外提供半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)。目前，公司已向SiTime、EM Microelectronic-Marin SA、瑞薩電子、恩智浦、中穎電子、泰凌微等多家知名集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)提供了芯片IP授權(quán)服務(wù)。

去年末，全球知名MEMS時(shí)鐘振蕩器品牌SiTime以5年對(duì)價(jià)2.7億美金引入了奧拉股份的時(shí)鐘芯片IP授權(quán)，成為我國國產(chǎn)高新技術(shù)成果實(shí)現(xiàn)IP授權(quán)出海創(chuàng)收的一大縮影，也為奧拉股份未來的經(jīng)營發(fā)展提供了切實(shí)保障和增長路徑。

預(yù)案顯示，剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）及2024年1—7月（未經(jīng)審計(jì)）的凈利潤分別為6833.04萬元、3471.87萬元和30705.51萬元。

近年來，隨著5G、車聯(lián)網(wǎng)和云計(jì)算等新技術(shù)迅速發(fā)展，集成電路產(chǎn)業(yè)迎來新的發(fā)展機(jī)遇，模擬芯片呈現(xiàn)穩(wěn)步擴(kuò)張的市場(chǎng)態(tài)勢(shì)。根據(jù)Frost&Sullivan數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)2025年全球模擬芯片市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到697億美元，國內(nèi)將達(dá)到3339.5億元，未來國產(chǎn)模擬芯片將迎來黃金發(fā)展機(jī)遇期。

雙成藥業(yè)此次重組，系基于同一實(shí)控人之下實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入整合，而奧拉股份在產(chǎn)品和技術(shù)方面均具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭力，如成功將其注入雙成藥業(yè)，將有望切實(shí)提高上市公司質(zhì)量，并為上市公司未來實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型邁出重要一步。

校對(duì)：王朝全