數(shù)據(jù)寶
梁謙剛
2024-09-22 18:21
A股市場再現(xiàn)并購標的財務造假事件。
2024年8月，清水源(300437)披露涉及民事訴訟的公告，作為原告起訴全資子公司河南同生環(huán)境工程有限公司（下稱“同生環(huán)境”）原管理層鐘盛、宋穎標，要求被告人向公司退還因虛增收入多收取的股票對價、現(xiàn)金對價及資金占用利息等，并依據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》補償股票、返還已收取的現(xiàn)金股利及利息，總額超過4億元。根據(jù)起訴狀所列事實和理由，兩名被告人在同生環(huán)境被并購時向原告提供虛假的2015年財務資料，導致同生環(huán)境股權評估價值虛增，股權實際價值遠低于股權交易對價4.95億元，違反了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》約定，構成違約。
此外，根據(jù)原告與被告簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》約定，以及河南省高級人民法院作出的《刑事判決書》所認定業(yè)績承諾期內同生環(huán)境財務造假的事實，兩名被告人應對清水源進行盈利補償。
三年“蜜月”
2015年成功登陸資本市場的清水源，主要業(yè)務包括水處理劑及衍生品。上市后不久，2016年該公司披露擬通過重大資產重組的方式，收購鐘盛、宋穎標持有的同生環(huán)境100%股權。標的公司同生環(huán)境主營業(yè)務為工業(yè)水處理及中水回用的系統(tǒng)設計、施工安裝調試等，所處行業(yè)也同樣為環(huán)保行業(yè)下屬的水處理行業(yè)。根據(jù)彼時披露的數(shù)據(jù)，2014年和2015年，同生環(huán)境營業(yè)收入分別為5514.67萬元和1.34億元，年增143.66%；凈利潤分別為1166.6萬元、2833.99萬元，營收和盈利能力皆大幅提升。根據(jù)并購交易的《資產評估報告》，截至評估基準日（2015年12月31日），同生環(huán)境股東權益的賬面價值為6834.77萬元（母公司），評估值為4.95億元，評估增值為4.27億元，評估增值率為624%。最終，該標的確定的交易價格為4.95億元。其中，上市公司支付現(xiàn)金1.73億元，其余以每股23.02元的價格向宋穎標、鐘盛發(fā)行1400萬股股票的方式支付3.22億元。
交易時清水源與鐘盛、宋穎標簽署的《盈利預測補償協(xié)議》約定，交易對方承諾標的公司2016年至2018年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3520萬元、5600萬元、6680萬元，三年共計1.58億元。在盈利承諾期間，如同生環(huán)境未達到承諾凈利潤數(shù)，宋穎標、鐘盛應以股份補償方式對凈利潤差額進行補償。
此外協(xié)議約定，鐘盛、宋穎標在2016年至2018年的三年盈利承諾期內實際負責同生環(huán)境的經營管理。
交易完成順利并表后，清水源相繼披露同生環(huán)境完成了三年業(yè)績承諾：凈利潤分別達到3564萬元、6065.9萬元、8275.88萬元。
在此期間，宋穎標持續(xù)擔任同生環(huán)境副董事長，鐘盛任同生環(huán)境總經理、法定代表人。2017年至2019年，宋穎標還曾在清水源出任董事。
陷入糾紛
三年“蜜月期”過后，2019年，清水源曝出子母公司失和。2019年8月清水源曾公告，同生環(huán)境收到漯河市召陵區(qū)人民法院送達的應訴通知書和傳票。原告鐘盛、宋穎標認為，在二人任期均未屆滿的情況下，同生環(huán)境未按照法定程序召集股東會議，違法作出股東決定，免除二者的董事職務。彼時公告顯示，同生環(huán)境還出具了一份《關于要求交還公司公章、財務專用章、營業(yè)執(zhí)照等公司全部印鑒的通知》，要求鐘盛、宋穎標交還公司所有印章等。而清水源也反駁稱，鑒于同生環(huán)境第一屆董事會任期已滿，清水源依法行使股東權利，對同生環(huán)境董事會進行換屆改選。但新一屆管理層就任后，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境及其子公司所有公章、營業(yè)執(zhí)照、財務章及銀行U盾遺失，部分生產經營資料及財務憑證缺失。鐘盛、宋穎標拒絕辦理工作交接及資料和印鑒的移交工作。在同生環(huán)境當年10月舉行的第二次臨時股東大會上，《關于免除王志清董事的議案》與《關于提請免除宋穎標董事的議案》被同臺審議。最終關于免除王志清（清水源董事長）董事席位的議案未予通過，而宋穎標出局董事會。不過這場糾紛遠未落幕。
2019年清水源即披露，在日常審計過程中發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境原管理層存在利用職務便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機關報案。
之后，河南省人民檢察院濟源分院以職務侵占、背信損害上市公司利益等罪名指控鐘盛、宋穎標等人，并向濟源中級人民法院提起公訴。
估值虛增
證券時報記者獲得的刑事案件起訴書顯示，檢方舉證，為達到抬高收購價格的目的，鐘盛、宋穎標二人作為彼時同生環(huán)境的實際控制人，操控同生環(huán)境采取編制虛假財務報表、變造工程項目竣工驗收報告、提供虛假發(fā)票、出具虛假確認收入說明等手段，故意違反會計準則，將2015年之前發(fā)生的收入、成本延遲在2015年確認，虛增2015年收入、成本、營業(yè)利潤及凈利潤。而到案證據(jù)也證實，同生環(huán)境的并購估值存在虛增情況。根據(jù)公安部門出具的《鑒定意見通知書》，對同生環(huán)境被清水源收購時，基于雙方約定2015年12月31日基準日，鹿邑縣污水處理廠等項目應當確認的收入和凈利潤情況以及對收購估值的影響情況，公安部門進行了“司法會計鑒定”。《鑒定意見通知書》顯示，2015年鹿邑項目、國威項目、晉開二分設備采購項目、太康項目、長葛項目、盛源礦業(yè)項目、淞江管網(wǎng)項目、漂河銀鴿項目合計虛增收入9904.93萬元、成本7316.6萬元、營業(yè)利潤2588.33萬元、凈利潤1941.25萬元。虛增了評估基準日同生環(huán)境的股權估值2.99億元。具體虛增方式上，以鹿邑項目為例，在案證據(jù)證明，鹿邑項目于2012年簽訂BT工程合同，但在施工初期就已實際變更為一般工程建造模式，該項目于2013年7月開工，2014年完工，2015年竣工驗收。按照會計準則，該項目屬于跨年度工程項目，收入應當按照完工百分比法根據(jù)工程進度分別計入2012年至2014年，同生環(huán)境按照驗收時間將該項目收入確認到2015年，虛增2015年收入6500.66萬元、凈利潤1167.18萬元。2024年7月，案件迎來終審判決，《刑事判決書》對該鑒定意見予以了確認。《刑事判決書》明確：“在案證據(jù)可以證實同生環(huán)境違反會計準則，將涉案項目在2015年錯誤確認收入、虛增了利潤。”
造假持續(xù)
同生環(huán)境業(yè)績造假的問題不僅存在于被并購前，被并購之后仍在繼續(xù)。刑事案件起訴書中，檢方還舉證，鐘盛、宋穎標二人為實現(xiàn)三年承諾期凈利潤業(yè)績指標，從而達到占有包含虛增部分在內的全部收購款的目的，通過隱瞞轉包合同、騙取監(jiān)理方出具虛假的工程進度證明、高估收入、低估成本、高估毛利率、提前確認收入、延遲確認成本等方式，虛增三年盈利承諾期各年度收入及凈利潤。根據(jù)清水源與鐘盛、宋穎標簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，同生環(huán)境2016年至2018年的凈利潤分別應達到3520萬元、5600萬元、6680萬元，如未達到前述承諾凈利潤，二人須對凈利潤差額進行補償。公安部門出具的《鑒定意見通知書》顯示，同生環(huán)境2016年虛增收入1752.38萬元，虛增凈利潤518.55萬元；2017年虛增收入3981.19萬元，虛增凈利潤1687.15萬元；2018年虛增收入3469.77萬元，虛增凈利潤3308.18萬元。
若扣除虛增部分，同生環(huán)境并未完成承諾業(yè)績。公司三個年度實現(xiàn)凈利潤及業(yè)績完成率分別為：3117.19萬元、88.56%，4366.59萬元、77.97%，4908.25萬元、73.48%，三年共計實現(xiàn)凈利潤1.24億元，承諾業(yè)績累計完成率為78.43%。
對于上述證據(jù)，案件終審《刑事判決書》中也予以確認。2016年至2018年，同生環(huán)境的13個工程項目收入確認和成本結轉的會計核算不正確，存在高估收入、低估成本、高估毛利率，提前或延遲確認收入、成本情況，虛增了對賭期各年度收入、成本、營業(yè)利潤及凈利潤。
職務侵占
2024年7月的《刑事判決書》還判決稱，同生環(huán)境原股東宋穎標犯職務侵占罪、背信損害上市公司利益罪，而鐘盛犯職務侵占罪。對于已被認定的犯罪事實，案件起訴書中，載明了二人職務侵占的詳細過程。在盈利承諾期間，宋穎標、鐘盛二人以同生環(huán)境的名義與河南泰坤建筑發(fā)裝工程有限公司（下稱“泰坤公司”）簽訂兩份虛假的《建設工程施工合同》，合同價款總計1284.65萬元。2016年7月11日、25日，宋穎標、鐘盛安排相關工作人員兩次向泰坤公司共計轉款82.09萬元（含開票稅款和好處費），泰坤公司于2016年7月18日、29日兩次共向同生環(huán)境開具1284.65萬元增值稅普通發(fā)票。2016年12月、2018年9月，宋穎標安排相關工作人員分別開具出票人為同生環(huán)境、收款人為泰坤公司的承兌匯票930.33萬元和272.23萬元，合計1202.56萬元。宋穎標、鐘盛安排工作人員在承兌匯票上加蓋偽造的泰坤公司印章進行背書，最終貼現(xiàn)1174.66萬元并轉入宋穎標、鐘盛掌控的個人賬戶。
為制造承兌匯票被泰坤公司收取的假象，宋穎標、鐘盛安排同生環(huán)境工作人員冒用第三者身份證件，偽造泰坤公司《委托書》和第三者簽名的承兌匯票《收據(jù)》，作為同生環(huán)境入賬依據(jù)。后宋穎標指示工作人員將上述偽造的印章銷毀。
經查，泰坤公司并未收到上述承兌匯票，也從未就上述合同項目進行建設施工。經河南科健會計師事務所有限公司司法會計鑒定，宋穎標、鐘盛共侵占同生環(huán)境1284.65萬元。
追討損失
刑事判決書顯示，宋穎標、鐘盛因職務侵占罪或背信損害上市公司利益罪，分別被判處期限不等的有期徒刑。而對于其中同生環(huán)境持續(xù)虛增業(yè)績對上市公司造成的損失，清水源于今年8月公告披露，正式對宋穎標、鐘盛提起民事訴訟，追討二者的不當?shù)美Ｇ逅丛谠V訟事實和理由中提及，根據(jù)此前各方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，同生環(huán)境經審計的財務報告在所有重大方面將真實、準確、完整、公允地反映其的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。而根據(jù)《刑事判決書》及司法會計鑒定意見認定的事實，被告二人違反了上述聲明、保證，其在股權交易時提供的同生環(huán)境2015年財務資料存在虛假記載，導致同生環(huán)境100%股權虛增估值。據(jù)初步確認，該等股權估值虛增金額在3億元左右。因此，清水源請求判令宋穎標、鐘盛二人退還3億元的等值金額及相應利息。根據(jù)當時的交易方案，二人應向上市公司退還1.05億元現(xiàn)金及848.72萬股股票，以及現(xiàn)金對應的資金占用費、股票對應的已發(fā)放股利。相關股票以1元總價回購并予注銷。
此外，同生環(huán)境在三年業(yè)績承諾期內，扣除虛增部分，承諾業(yè)績累計完成率為78.43%。根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，清水源請求判令二人補償業(yè)績差額金額。據(jù)測算，業(yè)績差額部分應補償?shù)慕痤~約為1.06億元，按照當時的交易價格，補償464.02萬股股票。由清水源以1元總價回購該等股票并予以注銷。同時，二人還需返還已收取的現(xiàn)金股利及資金占用利息。
追討盈利預測補償?shù)耐瑫r，清水源也面臨過往財報的調改。清水源在8月28日發(fā)布的公告中表示，后續(xù)公司將根據(jù)最終判決認定的事實情況，嚴格按照相關規(guī)定，及時準確地對以前年度所涉及會計年度的財務報表進行全面更正，并履行相關審議程序和信息披露義務。
