證券時報網(wǎng)
安仲文
2024-09-26 06:49
9月24日晚，滬深交易所均就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）公開征求意見，明確上市公司重大資產(chǎn)重組的兩類交易可以適用簡易審核程序，同時設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單以及規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機(jī)制等。
滬深交易所表示，此舉旨在落實證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《并購改革意見》），進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。
一位市場人士表示，規(guī)則修訂后將精簡審核流程，縮短審核注冊時間，預(yù)計并購重組主渠道將進(jìn)一步服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)提質(zhì)增效。
兩類交易適用簡易審核程序
《并購改革意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)2年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。”
為落實上述要求，滬深交易所擬對《重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。《重組審核規(guī)則》征求意見稿新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整。
具體來看，（一）明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年交易所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A。
（二）設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機(jī)構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者交易場所紀(jì)律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。
（三）規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機(jī)制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。
（四）強(qiáng)化簡易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強(qiáng)事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。
上市公司并購重組持續(xù)活躍
今年以來，監(jiān)管層出臺了一系列支持政策，進(jìn)一步優(yōu)化重組政策環(huán)境，持續(xù)推動市場化改革，激發(fā)市場活力。
國泰君安擬吸收合并海通證券、中國船舶擬吸收合并中國重工……在政策暖風(fēng)頻吹下，A股并購重組案例今年以來層出不窮。
以科創(chuàng)板為例，自“科創(chuàng)板八條”今年6月發(fā)布以來，累計已有20余家科創(chuàng)板公司接連發(fā)布產(chǎn)業(yè)并購方案，數(shù)量較去年同期明顯提升。
深市方面，新“國九條”發(fā)布以來累計有51家公司披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，同比增長65%。
也有不少并購方案取得積極進(jìn)展。8月29日，希荻微收購韓國上市公司Zinitix的交易完成交割；8月30日，三友醫(yī)療并購重組方案經(jīng)股東大會審議通過；9月5日，芯聯(lián)集成披露重組草案，收購控股子公司芯聯(lián)越州剩余72.33%股權(quán)，交易作價為58.97億元，這也是A股年內(nèi)最大的芯片并購。
并購重組審核提速加力
近期滬深重組項目受理及審核節(jié)奏同樣有所提速。
9月13日，科創(chuàng)板公司思瑞浦發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債搭配現(xiàn)金收購創(chuàng)芯微的重組申請獲中國證監(jiān)會注冊批復(fù)。該案例在方案上的創(chuàng)新受到市場關(guān)注。比如，交易標(biāo)的創(chuàng)芯微為未盈利擬IPO企業(yè)、設(shè)置差異化定價兼顧各方訴求、評估方法及估值充分尊重市場選擇等。這單案例的順利落地，為許多擬上市企業(yè)包括合規(guī)方面不存在重大缺陷的IPO撤否企業(yè)合理選擇證券化方式，以及創(chuàng)投機(jī)構(gòu)合理選擇退出渠道，提供了有益的參考借鑒。
8月2日，深交所重組委審議通過蘇州華亞智能科技股份有限公司(003043)發(fā)行股份購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%股權(quán)的重組項目，交易金額4.06億元。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，交易所近期服務(wù)上市公司并購重組的力度呈提速加力態(tài)勢。深市方面，今年6月迄今，軍信股份、中航電測重組項目已相繼過會，華亞智能重組項目是近兩個月來深交所第三單重組過會項目。
滬市方面，7月16日，科創(chuàng)板公司普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會同意注冊，此時距離5月14日該重組申請獲得受理，僅僅過去兩個月。本次交易不僅是“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后上市公司并購重組注冊第一單，也是科創(chuàng)板年內(nèi)首單注冊的并購重組項目。
上交所表示，將一如既往堅持市場化、法治化原則，支持依規(guī)設(shè)置的市場化交易安排和方案創(chuàng)新，推動更多示范案例落地，更好發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，推動提高上市公司質(zhì)量，不斷夯實市場健康發(fā)展的內(nèi)在基礎(chǔ)。
深交所表示，將聚焦服務(wù)以“三新三高”為特征的新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，優(yōu)化重組審核機(jī)制，提高重組審核質(zhì)效，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集，支持高水平科技自立自強(qiáng)，助力塑造高質(zhì)量發(fā)展新動能新優(yōu)勢。
校對：姚遠(yuǎn)
