第一財經(jīng)
李秀中
2024-10-16 07:19
廣受關(guān)注的國泰君安、海通證券合并重組迎來重大進展。
10月9日，兩家公司于上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，并擬于10月10日復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計停牌時間提前了8個交易日。
根據(jù)相關(guān)公告，兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
同時，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價。
此外，國泰君安公告，于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱。
換股比例為1:0.62
本次換股吸收合并以市場價格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
具體來看，國泰君安換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日的A股及H股股票交易均價分別為13.98元/股、7.89港元/股。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，國泰君安換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日的A股及H股股票交易均價分別為13.83元/股、7.73港元/股。
海通證券換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日的A股及H股股票交易均價分別為8.60元/股、3.61港元/股。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，海通證券換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前60個交易日的A股及H股股票交易均價分別為8.57元/股、3.58港元/股。
綜上，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。根據(jù)上述公式，海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。
國泰君安的H股換股價格為定價基準(zhǔn)日前60個交易日的H股股票交易均價7.73港元/股，以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。
同時，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價，充分體現(xiàn)對中小股東的保護。
國泰君安A股異議股東收購請求權(quán)價格為14.86元/股；國泰君安H股異議股東收購請求權(quán)為8.54港元/股。海通證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為9.28元/股；海通證券H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為4.16港元/股。
在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內(nèi)不減持。
多項業(yè)務(wù)指標(biāo)或升至行業(yè)第一
兩家公司合并后，將在客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運營管理上全面躍升。
具體來看，合并后公司零售、機構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模全面領(lǐng)先，按照2023年年報公開披露數(shù)據(jù)，兩家公司零售客戶數(shù)合計達3593萬戶、席位租賃凈收入達16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達44家，均位居行業(yè)首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域的網(wǎng)點達343家，躍居行業(yè)第一，網(wǎng)點布局更趨優(yōu)化。
多個主營業(yè)務(wù)也將躍至行業(yè)第一。財富管理業(yè)務(wù)方面，合并后公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一，將打造卓越的資產(chǎn)配置能力，驅(qū)動AUM持續(xù)穩(wěn)定增長。投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板優(yōu)勢顯著，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一，將圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力培育構(gòu)建更強產(chǎn)業(yè)服務(wù)能力。機構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)能力顯著提升，牌照互補與能力強化夯實綜合服務(wù)優(yōu)勢，進一步拓寬機構(gòu)客戶生態(tài)圈。投資管理業(yè)務(wù)方面，牌照資源與產(chǎn)品特色優(yōu)勢互補，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達3.4萬億元，打造優(yōu)異的保值增值能力，進一步夯實產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢。
此外，合并后還預(yù)計將有更集約、更高效的運營管理。截至6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一，同時資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將顯著增強合并后公司的風(fēng)險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。此外，合并后公司的數(shù)字科技領(lǐng)先優(yōu)勢將進一步夯實，兩家公司零售客戶APP合計月活數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一，機構(gòu)客戶APP覆蓋全方位場景，有望基于前沿數(shù)智應(yīng)用，更好提升客戶服務(wù)體驗、優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，引領(lǐng)行業(yè)數(shù)字科技發(fā)展。
停牌期間券商股估值快速提升
一位券商分銀分析師告訴記者，此次兩家公司復(fù)牌時點超預(yù)期。此前9月6日公司公告，計劃停牌25個交易日，對應(yīng)10月22日復(fù)牌。看好雙方估值提升。此次公司估值提升來自兩個方面，一是并購本身帶來溢價，二是券商板塊期間反轉(zhuǎn)。
據(jù)其分析，自兩家公司9月6日停牌以來，券商板塊整體上漲47%，期間，中信證券漲59%，招商證券漲52%，華泰證券漲39%，廣發(fā)證券漲38%。
此外，券商估值正快速提升，此次兩家頭部券商復(fù)牌有望進一步推升板塊熱度。9月24日以來，券商板塊漲幅冠絕A股，板塊內(nèi)個股普漲。截至10月9日收盤，東方財富自9月24日以來7個交易日漲幅達132.06%，天風(fēng)證券漲幅達到94.51%，國海證券上漲72.67%，中信證券、招商證券漲幅超過50%。
財通證券非銀首席許盈盈稱，在市場成交額快速放量及權(quán)益市場大幅上漲的背景下，券商經(jīng)紀(jì)和自營業(yè)務(wù)將釋放較大的業(yè)績彈性，帶動券商業(yè)績增速大幅改善。當(dāng)前節(jié)點券商股估值與業(yè)績共振向上，繼續(xù)看好資源優(yōu)化整合及風(fēng)控指標(biāo)優(yōu)化下ROE改善的頭部券商。
券業(yè)整合持續(xù)提速
縱觀近兩年的證券行業(yè)并購進程，約20家券商發(fā)生股權(quán)變更，有明顯加速跡象。今年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設(shè)一流投資銀行和投資機構(gòu)的意見（試行）》，圍繞中央金融工作會議提出的“培育一流投資銀行和投資機構(gòu)”任務(wù)目標(biāo)，通過行業(yè)自身的高質(zhì)量發(fā)展、機構(gòu)監(jiān)管體系的不斷完備、行業(yè)機構(gòu)治理水平的全面提高，形成優(yōu)質(zhì)頭部機構(gòu)引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的態(tài)勢，為證券行業(yè)送來了政策暖風(fēng)，拉升了券商并購與整合的預(yù)期。
比如，2023年3月，無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團）有限公司（簡稱“國聯(lián)集團”）在30多萬人的圍觀下，豪擲91億元拍得民生證券30.30%股權(quán)后，時隔9個月，國聯(lián)集團正式成為民生證券第一大股東。
2023年12月，浙商證券啟動收購國都證券股權(quán)。2024年3月29日，浙商證券發(fā)布公告，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓合計19.15%的國都證券股份。浙商證券將成為國都證券的第一大股東。
不過，國泰君安和海通證券的合并仍然意義非凡。
而Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月6日收盤，僅A股市場而言，國泰君安總市值為1308.85億元，海通證券總市值為1145.73億元。這意味著，這樁證券行業(yè)史無前例的大并購，預(yù)計對價高達千億元人民幣。而隨著停盤期間A股行情的爆發(fā)，這個合并的分量還在增加。
與之形成對照的是，一年多前瑞士最大銀行——瑞銀集團收購瑞士信貸所支付的30億瑞郎，如今也不過合252億元人民幣，幾乎僅為國泰君安證券收購海通證券的四分之一。可見這場并購案規(guī)模之大，在全球證券行業(yè)范圍內(nèi)都“數(shù)得上號”。
作為2008年以來國際投行最大并購項目，此次并購涉及兩個上市地、7家境內(nèi)外上市實體，是國際資本市場最復(fù)雜的收購合并案例之一。而最終形成的1.68萬億元的國內(nèi)第一大券商，也有望扛起金融出海的大旗，從上海駛向大洋彼岸，與其他國際投行同臺競技。
責(zé)編：楊喻程
校對：蘇煥文
