中國基金報
曹雯璟 張玲
2024-08-25 12:29
籌劃1年有余，大連熱電(600719)的百億重大資產(chǎn)重組宣布終止，原因系“市場環(huán)境變化”。隨著該筆交易的終止，恒力石化(600346)拆分子公司康輝新材重組上市事項也一同終止。
2023年6月21日，大連熱電公告籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。公司擬向大連潔凈能源集團有限公司或其指定主體，出售其全部資產(chǎn)及負債。擬同時發(fā)行股份購買恒力石化股份有限公司（以下簡稱“恒力石化”）、江蘇恒力化纖股份有限公司（以下簡稱“恒力化纖”）合計持有的康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）100%股份。此外，此次交易擬向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
后續(xù)披露的交易方案顯示，大連熱電擬向潔凈能源集團出售其全部資產(chǎn)及負債，擬出售資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，擬出售的資產(chǎn)評估值為6.52億元，該價格也是各方確定的出售資產(chǎn)交易價格。
同時，大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)。此次交易擬購買的資產(chǎn)評估值和交易價格均為101.53億元。
大連熱電擬向不超過35名（含35名）特定投資者，以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集資金總額不超過30億元。
作為此次交易的參與方，恒力石化則希望通過此次交易，分拆旗下子公司康輝新材重組上市。2023年7月4日，恒力石化董事會審議通過了分拆上市議案。
2023年7月11日，大連熱電在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上詳細解釋了實施此次重大資產(chǎn)重組的原因。
大連熱電表示，目前公司主營業(yè)務(wù)為熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱。受煤價上漲和環(huán)保政策調(diào)整影響，上市公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營面臨較大壓力，盈利能力較弱且呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。重組完成后，公司將戰(zhàn)略性退出熱電行業(yè)，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌銮熬傲己玫男虏牧闲袠I(yè)，改善公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，助力上市公司主營業(yè)務(wù)質(zhì)量提升和長遠發(fā)展。
對于為何選擇康輝新材作為重組標的，大連熱電表示，康輝新材是全球為數(shù)不多同時擁有BOPET功能膜和鋰電隔膜研制能力的制造商，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程，具備技術(shù)領(lǐng)先、全產(chǎn)業(yè)鏈與一體化的綜合競爭優(yōu)勢。
2023年10月，該交易獲得大連市國資委批復(fù)同意。
在重組推進過程中，大連熱電曾對交易所審核問詢意見多次進行回復(fù)。今年3月31日，因重組申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交，上交所中止此次交易審核。
今年6月30日，因此次交易的申報文件評估數(shù)據(jù)將到期，需要補充提交，上交所中止此次交易審核。
直到今年8月22 日，大連熱電召開第十一屆董事會第三次會議，審議通過了議案，決定終止此次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件，以及與交易對方簽署相關(guān)終止協(xié)議。
對于終止重組原因，大連熱電表示，自本次重組啟動以來，公司及相關(guān)各方積極推進各項工作，鑒于此次重組事項自籌劃以來，市場環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，經(jīng)公司審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，決定終止本次重組事項并撤回申請文件。
8月22日，恒力石化一同公告，終止分拆子公司康輝新材重組上市。
