期貨日報
韓雨芙
2024-09-02 07:34
證券時報記者 胡敏文
8月25日晚間，重慶建工(600939)發(fā)布公告稱，公司于近日收到中證中小投資者服務(wù)中心（下稱“投服中心”）的《股東質(zhì)詢函》，投服中心對上市公司向參股公司重慶通粵高速公路有限公司（下稱“通粵高速”）提供財務(wù)資助事項(xiàng)中，被資助對象的償債能力及上市公司采取的風(fēng)險防范措施尚存疑問，依法行使股東質(zhì)詢權(quán)。
作為投資者權(quán)益保護(hù)的重要手段，股東質(zhì)詢權(quán)提供了股東與管理層之間的溝通渠道。不過，自《公司法》于1993年提出股東可以對公司的經(jīng)營提出質(zhì)詢這一原則至今，長期以來股東質(zhì)詢權(quán)卻鮮為人知，過往實(shí)踐中股東行使質(zhì)詢權(quán)的案例并不多。
這一情況正在悄然發(fā)生改變。近來，投服中心屢屢代表中小投資者公開發(fā)聲，對多家上市公司發(fā)出質(zhì)詢。那么，投服中心透過股東質(zhì)詢函對企業(yè)經(jīng)營提出了哪些疑問？質(zhì)詢權(quán)行使對中小股東利益保護(hù)又有什么樣的意義呢？
重慶建工回應(yīng)質(zhì)詢函
為彌補(bǔ)通粵高速運(yùn)營初期資金缺口，2024年8月8日，重慶建工召開董事會，同意公司按43%的持股比例，向參股公司通粵高速提供財務(wù)資助6880萬元，期限為三年，年利率按中國人民銀行公布的五年期以上貸款市場報價利率（LPR）執(zhí)行，按季付息，到期還本。投入資金主要用于償付存量貸款及部分建設(shè)工程結(jié)算尾款等。
通粵高速主要業(yè)務(wù)是對南川至貴州道真（重慶段）高速公路項(xiàng)目（下稱“南道高速”）進(jìn)行投資，組織項(xiàng)目公路建設(shè)，并對項(xiàng)目公路進(jìn)行經(jīng)營和管理。
通粵高速系重慶建工大股東重慶高速公路集團(tuán)的控股企業(yè)，也是重慶建工的聯(lián)營企業(yè)。此前，重慶建工曾多次資助通粵高速，截至2023年末，公司向通粵高速提供財務(wù)資助余額為10750萬元。
針對本次《股東質(zhì)詢函》，重慶建工進(jìn)行了詳實(shí)的回復(fù)。公告顯示，南道高速于2017年10月19日通車運(yùn)營，目前還處于市場培育期，建設(shè)期資本性支出41億元，投入巨大，存量債務(wù)31億元。經(jīng)測算，南道高速項(xiàng)目剩余運(yùn)營期34年將產(chǎn)生營業(yè)收入141.25億元，利潤總額50.76億元，稅后凈利潤34.73億元。通粵高速具備償還財務(wù)資助款項(xiàng)的履約能力。
與此同時，控股股東重慶高速公路集團(tuán)將按其持股比例57%提供同等條件的財務(wù)資助。重慶建工也將向通粵高速委派2名董事、1名總經(jīng)理和1名監(jiān)事，參與通粵高速重大決策，及時識別并應(yīng)對風(fēng)險。
“現(xiàn)在投資者行使權(quán)益的方式越來越多樣化了。同互動平臺類似，質(zhì)詢函也是替投資者問的問題，只不過更加正式。對于中小投資者的質(zhì)疑，我們肯定會作一個充分的解釋，質(zhì)詢函也給了我們解釋的空間。”重慶建工一位董辦人員在接受記者采訪時說。
多家公司收到股東質(zhì)詢函
重慶建工并非孤例。近一年來，君實(shí)生物、湯臣倍健、鄭州銀行、中創(chuàng)環(huán)保、亨通股份、中孚實(shí)業(yè)、圣農(nóng)發(fā)展等上市公司都曾收到投服中心發(fā)出的股東質(zhì)詢函或質(zhì)詢建議函。
2023年10月21日君實(shí)生物披露收到《股東質(zhì)詢函》事項(xiàng)，公司此前披露的一筆對外投資暨關(guān)聯(lián)交易因以在研腫瘤治療項(xiàng)目注資合資公司遭股東質(zhì)詢。
今年5月17日，根據(jù)中孚實(shí)業(yè)關(guān)于《股東質(zhì)詢函》的回復(fù)公告，投服中心對公司全資子公司中孚電力延期為關(guān)聯(lián)企業(yè)河洛水務(wù)提供財務(wù)資助事項(xiàng)相關(guān)問題提出質(zhì)疑。要求公司對如何保障黃河水務(wù)按期還清欠款，項(xiàng)目收益能否滿足財務(wù)資助的按期還款，為何不能通過抵扣往來支付款或者分期形式償還財務(wù)資助款等事項(xiàng)進(jìn)行說明。
6月25日，鄭州銀行發(fā)布公告稱，投服中心對該行連續(xù)4年盈利但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅尚存疑問，依法行使股東質(zhì)詢權(quán)。對于不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，鄭州銀行回復(fù)稱考慮了盈利能力持續(xù)承壓，順應(yīng)監(jiān)管引導(dǎo)增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力，商業(yè)銀行資本監(jiān)管政策要求日益趨嚴(yán)等因素。
此外，控股股東資金占用、買賣資產(chǎn)是否涉及利益輸送、關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)定價是否公允、收購虧損公司是否合理、重大訴訟進(jìn)展等事項(xiàng)也成為投資者關(guān)注的重點(diǎn)。
中南財經(jīng)政法大學(xué)法學(xué)院教授徐強(qiáng)勝研究認(rèn)為，通過合理質(zhì)詢得到的信息可以強(qiáng)化信任，降低公司治理的代理成本。有效的質(zhì)詢機(jī)制是維持公司組織正常運(yùn)行的必然要求。質(zhì)詢制度是“強(qiáng)股東—弱管理層”“弱股東—強(qiáng)管理層”公司治理雙重敘事模式下的“最大公約數(shù)”。質(zhì)詢機(jī)制提供了股東與管理層之間的溝通渠道，并具有威懾違法違規(guī)行為的客觀效果。
保護(hù)中小投資者的“利器”
在現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，公司日常經(jīng)營與決策權(quán)掌握在經(jīng)營管理層手中，這就使得其余股東，特別是中小股東對公司經(jīng)營信息的掌握處于不利地位，繼而使得其對公司經(jīng)營層的監(jiān)督顯得異常困難。為緩解信息不對稱所產(chǎn)生的弊端，有效行使股東權(quán)，我國《公司法》規(guī)定了股東質(zhì)詢權(quán)。
今年7月1日起施行的新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
然而，中國資本市場個人投資者的規(guī)模龐大，就權(quán)益保護(hù)而言，中小投資者存在天然的劣勢。針對中小股東“質(zhì)詢難”等問題，作為中國證監(jiān)會管理的證券金融類公益機(jī)構(gòu)，投服中心承擔(dān)著為股民“代言”的角色。
投服中心通過網(wǎng)站、投資者來電、媒體報道、信披文件等渠道廣泛收集線索，梳理、整合、分析形成專門化行權(quán)方案，向上市公司提出建議和質(zhì)詢。此外，投服中心還通過發(fā)送股東建議函、參加股東大會、非股東大會期間現(xiàn)場行權(quán)、參加上市公司說明會、公開發(fā)聲等方式積極參與公司治理。
“就我國公司治理現(xiàn)狀而言，股東質(zhì)詢權(quán)的設(shè)置有助于減少公司中小股東與公司管理人員之間的信息偏差，股東通過在股東會上作出質(zhì)詢提問，可以彌補(bǔ)自身信息之不足，在一定程度上形成對公司管理層的監(jiān)督和制衡，促進(jìn)了公司信息透明。尤其為中小股東提供了可行渠道，更好地行使其享有的表決權(quán)和建議權(quán)，實(shí)現(xiàn)股東參與公司治理的目的。”大成律師事務(wù)所張偉律師說。
