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9月24日晚，上交所、深交所同時(shí)發(fā)布公告！

上交所公告

上交所發(fā)布關(guān)于就《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》公開征求意見的通知。

為落實(shí)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱《并購改革意見》），進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場(chǎng)，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱上交所）擬修訂《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《重組審核規(guī)則》）。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂背景

《并購改革意見》提出：“建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對(duì)上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)2年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡(jiǎn)審核流程，縮短審核注冊(cè)時(shí)間。”為落實(shí)上述要求，上交所擬對(duì)《重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

二、主要修訂內(nèi)容

《重組審核規(guī)則》共九章八十八條，在第五章新增專節(jié)對(duì)簡(jiǎn)易審核程序作出特別規(guī)定，同時(shí)對(duì)其他個(gè)別條款進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整。具體內(nèi)容如下：

（一）明確簡(jiǎn)易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年上交所對(duì)上市公司信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)為A。

（二）設(shè)定簡(jiǎn)易審核程序的負(fù)面清單。一是上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或者交易場(chǎng)所紀(jì)律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

（三）規(guī)定簡(jiǎn)易審核程序相關(guān)機(jī)制。對(duì)于符合簡(jiǎn)易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個(gè)工作日內(nèi)受理，受理后5個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會(huì)審議。

（四）強(qiáng)化簡(jiǎn)易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時(shí)，為避免簡(jiǎn)易審核程序被濫用，交易所對(duì)相關(guān)重組交易加強(qiáng)事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡(jiǎn)易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

關(guān)于就《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》公開征求意見的通知

上證公告〔2024〕29號(hào)

為落實(shí)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》，進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場(chǎng)，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）擬對(duì)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂，形成了《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（詳見附件）。現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見，意見反饋截至2024年10月9日。

有關(guān)意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），進(jìn)入“規(guī)則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；二是以書面形式反饋至本所，通信地址：上海市浦東新區(qū)楊高南路388號(hào)上海證券交易所上市審核中心，郵政編碼：200127。

特此通知。

深交所公告

9月24日，深交所發(fā)布關(guān)于就修訂《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》公開征求意見的通知。

為落實(shí)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱《并購改革意見》），進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場(chǎng)，深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱深交所)擬修訂《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《重組審核規(guī)則》）。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂背景

《并購改革意見》提出：“建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對(duì)上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)2年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡(jiǎn)審核流程，縮短審核注冊(cè)時(shí)間。”為落實(shí)上述要求，深交所擬對(duì)《重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

二、主要修訂內(nèi)容

《重組審核規(guī)則》共九章八十八條，在第五章新增專節(jié)對(duì)簡(jiǎn)易審核程序作出特別規(guī)定，同時(shí)對(duì)其他個(gè)別條款進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整。具體內(nèi)容如下:

（一）明確簡(jiǎn)易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年深交所對(duì)上市公司信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)為A。

（二）設(shè)定簡(jiǎn)易審核程序的負(fù)面清單。一是上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或者交易場(chǎng)所紀(jì)律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

（三）規(guī)定簡(jiǎn)易審核程序相關(guān)機(jī)制。對(duì)于符合簡(jiǎn)易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個(gè)工作日內(nèi)受理，受理后5個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。

（四）強(qiáng)化簡(jiǎn)易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時(shí)，為避免簡(jiǎn)易審核程序被濫用，交易所對(duì)相關(guān)重組交易加強(qiáng)事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡(jiǎn)易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

關(guān)于就修訂《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》公開征求意見的通知

深證上〔2024〕787號(hào)

各市場(chǎng)參與人：

為落實(shí)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》，進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場(chǎng)，本所擬對(duì)《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂，詳見附件。現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

有關(guān)意見和建議請(qǐng)以電子郵件形式于2024年10月9日下午5點(diǎn)前反饋，電子郵箱：shzxgk@szse.cn。

校對(duì)：趙燕????