證券時報
張淑賢
2024-10-31 00:00
“軸承第一股”寶塔實業(yè)(000595)，離告別軸承業(yè)務(wù)越來越近了。
10月30日晚間披露的重大資產(chǎn)置換草案顯示，寶塔實業(yè)擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，與控股股東間接持有的電投新能源100%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換。置入資產(chǎn)交易對價為10.71億元，置出資產(chǎn)交易對價為5.47億元，差額部分由上市公司發(fā)行股份向交易對方購買。
本次交易完成后，寶塔實業(yè)現(xiàn)有軸承業(yè)務(wù)將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務(wù)變更為風(fēng)力、光伏及儲能電站的投資開發(fā)和運營，以及船舶電器的生產(chǎn)與銷售。寶塔實業(yè)表示，本次交易將有利于上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，有利于進一步拓展未來發(fā)展空間，進而提升上市公司價值。
由軸承業(yè)務(wù)向新能源業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型
擬置出的軸承業(yè)務(wù)是寶塔實業(yè)的核心業(yè)務(wù)之一。
在1996年改制上市時，寶塔實業(yè)正是我國軸承行業(yè)第一家上市公司，其NXZ品牌被認定為中國馳名商標，獲得了國家出口免驗資格，產(chǎn)品銷往50多個國家和地區(qū)。2023年，寶塔實業(yè)來自軸承行業(yè)的營業(yè)收入為1.88億元，占總營業(yè)收入比重達63%。
近年來，寶塔實業(yè)軸承業(yè)務(wù)增速放緩、市場競爭加劇，經(jīng)營壓力增大，預(yù)計軸承業(yè)務(wù)所面臨的經(jīng)營壓力在當前及今后一段時間內(nèi)還將持續(xù)，上市公司具有置出軸承業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求。
也正是在此背景下，控股股東履行重整投資相關(guān)承諾，準備為寶塔實業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2020年12月，寧國運作為重整投資人參與上市公司重整投資，并取得上市公司控制權(quán)。根據(jù)經(jīng)法院裁定并公開披露的《寶塔實業(yè)股份有限公司重整計劃》，“寶塔實業(yè)將以重整為契機，在化解公司危機、消除公司債務(wù)負擔(dān)后，積極引入重整投資人并適時注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，適時、分階段調(diào)整寶塔實業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)寶塔實業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、升級。”
擬置入的電投新能源主營業(yè)務(wù)為光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電及儲能電站項目的投資開發(fā)和運營管理，注冊資本4.57億元。該公司在2018年由寧夏電投旗下寧夏電投太陽山風(fēng)力發(fā)電有限公司為主體，吸收合并寧夏電投太陽山光伏發(fā)電有限公司和寧夏電投靈武風(fēng)電有限公司而設(shè)立，致力于實現(xiàn)新能源發(fā)電產(chǎn)業(yè)規(guī)模化發(fā)展。
寶塔實業(yè)表示，通過本次交易，上市公司將置出持續(xù)虧損的軸承業(yè)務(wù)資產(chǎn)，置入具有廣闊市場前景和較強盈利能力的新能源發(fā)電及儲能業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實現(xiàn)由軸承業(yè)務(wù)到新能源業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，增強上市公司的核心競爭力和盈利能力。
置入資產(chǎn)明年承諾凈利潤1.03億元
本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金組成。
以2024年7月31日為評估基準日，置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為3.71億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的評估價值為5.47億元，增值額為1.76億元，增值率為47.41%。本次交易作價為5.47億元，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果不存在差異。
截至評估基準日，置入資產(chǎn)電投新能源凈資產(chǎn)賬面價值為9.29億元，收益法評估后的電投新能源股東全部權(quán)益的評估價值為10.71億元，市場法評估后的電投新能源股東全部權(quán)益的評估價值為10.59億元。采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即電投新能源股東全部權(quán)益的評估價值為10.71億元，增值額為1.42億元，增值率為15.32%。本次交易作價為10.71億元，較收益法評估結(jié)果不存在差異。
簡而言之，本次交易中，擬置入資產(chǎn)作價10.71億元，擬置出資產(chǎn)作價5.47億元，上述差額5.24億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買。
寶塔實業(yè)披露的公告顯示，本次募集配套資金總額不超過5.24億元，扣除本次交易發(fā)行費用后分別用于鹽池惠安堡750MW風(fēng)光同場項目、中衛(wèi)迎水橋350MW風(fēng)光同場一期項目。上述交易完成后，寶塔實業(yè)將直接持有電投新能源100%股權(quán)。
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，如置入資產(chǎn)交割日在2024年12月31日前（含當日），則電投新能源于2024年、2025年、2026年的承諾凈利潤分別不低于7982.39萬元、1.03億元、1.03億元；如置入資產(chǎn)交割日在2024年12月31日后（不含當日）、2025年12月31日前（含當日），則電投新能源于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤分別不低于1.03億元、1.03億元、1.07億元。
寶塔實業(yè)表示，本次交易將有利于上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，有利于進一步拓展未來發(fā)展空間，進而提升上市公司價值，也有利于更好維護上市公司中小股東利益。
