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隨著智能手機(jī)的更新?lián)Q代速度加快，消費(fèi)者出于對于新款手機(jī)的追求，使得大量舊手機(jī)流入市場。二手手機(jī)市場，由此不斷壯大。

在2024年2月26日遞表失效后，二手手機(jī)服務(wù)商閃回科技有限公司（簡稱“閃回科技”）再次向港交所遞交了上市申請。

閃回科技成立于2016年，主要通過以舊換新的方式啟動手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品的回收，并促成新機(jī)銷售，同時(shí)對采購的二手產(chǎn)品進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化轉(zhuǎn)售。

據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)，按2023年手機(jī)回收市場交易總額計(jì)，閃回科技是國內(nèi)第三大手機(jī)回收服務(wù)提供商，市占率1.4%。這一市占率雖然位列第三，但與行業(yè)前兩名愛回收（9.1%）和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)（8.4%）相比，存在較為明顯的差距。

值得關(guān)注的是，在閃回科技二次沖刺港股IPO途中，還面臨兩大核心挑戰(zhàn)：一是高懸的對賭壓力；二是企業(yè)盈利能力有待提升。

而在造血能力尚且不足時(shí)，公司身負(fù)對賭協(xié)議，若因未能如期上市導(dǎo)致投資者撤出，將會增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，還可能對資金鏈的穩(wěn)定性和未來的融資能力構(gòu)成考驗(yàn)。

三年半虧近3億

左手回收，右手賣出，便是閃回科技的核心商業(yè)模式。

閃回科技旗下?lián)碛小伴W回收”和“閃回有品”兩大核心品牌。

其中，“閃回收”專注于線下回收業(yè)務(wù)，通過上游資源合作伙伴從個(gè)人消費(fèi)者回收二手消費(fèi)電子產(chǎn)品；“閃回有品”則是公司在自有在線平臺及第三方電子商務(wù)平臺上的網(wǎng)店，向客戶銷售采購的二手消費(fèi)電子產(chǎn)品。

除了個(gè)人消費(fèi)者市場，閃回科技還參與企業(yè)回收及線下銷售，批量處理消費(fèi)電子產(chǎn)品。此外，公司還積極拓展香港市場，自2023年11月起在香港提供線下以舊換新手機(jī)回收交易服務(wù)，并成功取得香港無線電商牌照，進(jìn)一步拓展其業(yè)務(wù)版圖。

如此商業(yè)模式，要求企業(yè)在回收端盡量降低采購成本，在銷售端則要爭取較高的售價(jià)，通過買賣之間的差價(jià)來獲取利潤。

從發(fā)展現(xiàn)狀來看，閃回科技的營收呈現(xiàn)出一定的增長態(tài)勢。報(bào)告期各期（2021年至2023年及2024年上半年），其收入主要來自二手電子消費(fèi)品的銷售，分別為7.5億元、9.19億元、11.58億元和5.77億元。

然而，公司卻一直處于虧損狀態(tài)，同期凈利潤分別為-4870.8萬元、-9908.4萬元、-9826.8萬元、-4012.6萬元。

并且，其毛利率水平相對較低，2021年至2023年，公司綜合毛利率分別只有8.2%、6.1%和6.8%，2024年上半年更是降至4.5%。

增收不增利，折射出二手手機(jī)價(jià)差難賺的窘境。

據(jù)悉，在與上游合作的過程中，閃回科技需要提前支付上游客戶在回收手機(jī)時(shí)給消費(fèi)者提供的促銷折扣，并且還要支付擔(dān)保金等費(fèi)用。這導(dǎo)致其采購成本較高，壓縮了利潤空間。

報(bào)告期內(nèi)，閃回科技替上游手機(jī)廠商墊付的促銷折扣金額分別為1.25億元、1.77億元、3.30億元、1.21億元。

此外，公司向上游手機(jī)廠商支付促銷服務(wù)費(fèi)分別是0.38億元、0.32億元、0.30億元、0.20億元；向線下門店前臺銷售人員支付的傭金總額分別為0.33億元、0.45億元、0.44億元、0.28億元。

隨著業(yè)務(wù)的持續(xù)增長，采購量增加以及與更多主流消費(fèi)電子品牌建立合作使得供應(yīng)渠道擴(kuò)大，采購成本可能會進(jìn)一步上升，而公司在采購方面的議價(jià)能力較弱，難以有效控制這部分成本，對毛利率產(chǎn)生較大壓力。

造血能力方面，2021年至2023年，閃回科技經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為-639.9萬元、-4373.6萬元和-4777.4萬元。至2024年上半年才扭虧，為1310.4萬元。

對賭壓力高懸

更為嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)是，公司背負(fù)對賭協(xié)議上市，如果不能在年底前上市，將面臨高額的贖回風(fēng)險(xiǎn)，屆時(shí)現(xiàn)金流恐將出現(xiàn)危機(jī)。

此前，閃回科技曾進(jìn)行了五輪融資，成功吸引了包括小米、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)等在內(nèi)的多家知名投資者的參與。按最新一輪融資估算，其最新估值達(dá)3.4億美元。

機(jī)構(gòu)股東中，同創(chuàng)偉業(yè)（832793.NQ）持股8.5%，小米集團(tuán)（1810.HK）旗下天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股6.83%。

歷次融資并非毫無條件，公司在A輪、A-1輪、C輪、D輪均簽署了附帶贖回權(quán)的特殊權(quán)利條款。

根據(jù)上述條款，倘若閃回科技未能在特定時(shí)間框架內(nèi)完成合格IPO，則公司需贖回相應(yīng)股份，并約定了贖回價(jià)格的計(jì)算方式。例如，A輪要求48個(gè)月內(nèi)、A-1輪要求60個(gè)月內(nèi)、C輪則要求2023年末之前完成IPO，但閃回科技均未達(dá)成這些時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

如今，它已經(jīng)臨近D輪對賭期限。

根據(jù)D輪優(yōu)先股的關(guān)鍵條款，閃回科技被要求在2024年12月31日前完成合格IPO，否則將面臨巨大的贖回壓力。

贖回價(jià)格的計(jì)算依據(jù)是D輪投資者原始投資金額加上每年8%的單利（扣除已支付的任何股息）或者贖回時(shí)D輪投資者所持股份的公允價(jià)值兩者中的較高值。

這對于閃回科技來說，無疑是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。如果未能如期上市，公司將不得不承擔(dān)可能高達(dá)數(shù)億元的贖回責(zé)任。

截至2024年7月31日，閃回科技資產(chǎn)總額為2.97億元，但負(fù)債總額達(dá)到了9.6億元，相當(dāng)一部分是由贖回負(fù)債構(gòu)成。

公司負(fù)債結(jié)構(gòu)以流動負(fù)債為主，其中銀行貸款高達(dá)1.50億元，贖回負(fù)債占據(jù)了剩余負(fù)債的絕大部分，達(dá)到了7.51億元。

這部分贖回負(fù)債主要源于公司及持有人無法控制的特定事件觸發(fā)時(shí)，公司需以現(xiàn)金購買自身股份或贖回優(yōu)先股所產(chǎn)生的金融義務(wù)。

有資深財(cái)務(wù)分析人士對記者表示，對賭壓力高懸使得閃回科技在經(jīng)營決策上可能會受到一定的限制。為了盡快滿足上市條件，公司可能會在短期內(nèi)過于追求業(yè)績增長，而忽視了長期的戰(zhàn)略規(guī)劃和風(fēng)險(xiǎn)控制。

據(jù)其介紹，閃回科技的主要競爭對手包括愛回收（母公司萬物新生已于2021年6月在紐交所上市）和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)等。這些競爭對手在市場份額、品牌影響力、供應(yīng)鏈整合能力等方面均具有較強(qiáng)的實(shí)力。

閃回科技如何突出重圍？前述受訪者指出，如果公司能夠成功解決對賭壓力和債務(wù)高企的問題，加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)和市場推廣，提高服務(wù)質(zhì)量和用戶體驗(yàn)，有望在二手手機(jī)市場中取得更好的發(fā)展。

面對挑戰(zhàn)，閃回科技表示，本次IPO所募集的資金將被用于加強(qiáng)與上游資源合作伙伴的戰(zhàn)略合作、增加技術(shù)研發(fā)改進(jìn)評估和檢測系統(tǒng)以提高二手商品處理效率和準(zhǔn)確性、拓展業(yè)務(wù)范圍至更多類型的二手電子產(chǎn)品和相關(guān)服務(wù)以及用作營運(yùn)資金及一般企業(yè)用途。公司希望通過這些措施進(jìn)一步提升市場競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。