第一財經(jīng)
揭書宜
2024-10-30 11:16
在“并購六條”新政驅(qū)動下，并購市場升溫。尤其是并購重組的交易雙方，項目方想著怎么利用難得的時間窗口實現(xiàn)利益最優(yōu)化，收購方想著怎么趁著寶貴的政策東風(fēng)尋找到企業(yè)新的增長點。一時間，A股市場并購案例紛至沓來，市場激活效應(yīng)明顯。
究其因，筆者認(rèn)為主要有三個“力”：
一是政策給力。“并購六條”的推出為資本市場并購重組打開了難得的政策紅利窗口期。9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產(chǎn)，還表示將提高監(jiān)管包容度、提高交易效率、提升中介服務(wù)水平，并加強監(jiān)管。這一系列政策舉措無疑為并購重組市場帶來了前所未有的新機(jī)遇，特別是跨界并購與未盈利資產(chǎn)收購方面，更是引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注和熱議。此外，為了更好地護(hù)航并購重組落地見效，“并購六條”在提高監(jiān)管包容度方面做出了多項突破性安排，監(jiān)管部門對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項進(jìn)一步提高包容度，支持交易雙方以多元化的評估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價。
二是引導(dǎo)用力。上述政策發(fā)布后，上至證監(jiān)會、交易所，下至證券公司、行業(yè)中介，都在全力推進(jìn)政策的落地見效。以深交所為例，可謂多管齊下，比如開展走訪調(diào)研，推進(jìn)解決各方關(guān)心問題。走訪對象既有上市公司、擬上市公司，還有投資機(jī)構(gòu)、企業(yè)集團(tuán)，通過對市場各方走訪調(diào)研，深交所一方面聽取市場主體意見建議，另一方面也向市場解讀并購重組政策，推進(jìn)解決市場各方關(guān)心的問題，進(jìn)一步提振市場主體信心，夯實并購重組市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)。此外，聯(lián)合部委、地方政府高頻次舉辦交流培訓(xùn)，編發(fā)專業(yè)權(quán)威的政策導(dǎo)刊等，圍繞著并購重組推出有信息量、有指導(dǎo)性的活動。上交所層面也多次舉行券商座談會，現(xiàn)場宣講并購重組最新政策精神，并就進(jìn)一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議。
三是公司發(fā)力。當(dāng)前A股市場并購重組持續(xù)升溫，可以說是處于迸發(fā)狀態(tài)，背后有資本市場內(nèi)在的合理性。伴隨資本市場的焦點從“增量市場”轉(zhuǎn)向“存量市場”，疊加中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級需求，產(chǎn)業(yè)鏈的吸收合并正當(dāng)時。政策提供了空間，監(jiān)管加強了引導(dǎo)，企業(yè)自然乘勢而上。應(yīng)該說，近期一系列案例折射出并購重組市場活力持續(xù)釋放，既是外部力量驅(qū)使，更是內(nèi)在需求使然。
不可否認(rèn)，用好用足并購重組工具對現(xiàn)階段的市場意義重大、作用巨大，可以很好地激活市場，從而提振信心。對于產(chǎn)業(yè)而言，并購重組是企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級的重要手段，尤其在先進(jìn)制造領(lǐng)域，并購重組將幫助企業(yè)快速擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、避免陷入“內(nèi)卷式”低效競爭，是企業(yè)快速突破“卡脖子”問題、實現(xiàn)高水平科技自立自強的有效手段，是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級、優(yōu)化資源配置、助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑。
但與此同時，筆者認(rèn)為，在講清楚其價值作用的同時，也要講透徹它的風(fēng)險和難度。讓市場各方對其心存敬畏，合理研判、科學(xué)設(shè)計、規(guī)范操作，合力為并購重組在資本市場發(fā)揮作用營造好的市場環(huán)境、市場氛圍、市場風(fēng)氣。
并購重組是專業(yè)程度、復(fù)雜程度皆高的資本運作。前期“并購潮”中，就有上市公司實施重組后出現(xiàn)“并而不整”“整而不合”的問題，甚至出現(xiàn)收購標(biāo)的“失控”的情形。為避免這類情形再次發(fā)生，重組方案設(shè)計之初就要合理研判、科學(xué)設(shè)計，需對交易作價、對價支付安排、管理團(tuán)隊任用激勵、業(yè)務(wù)團(tuán)隊協(xié)同融合等作出恰當(dāng)安排，不要購而不并、購而不管，要真正并出高質(zhì)量，持續(xù)關(guān)注并購標(biāo)的業(yè)績實現(xiàn)是否達(dá)到目標(biāo)，與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)板塊協(xié)同是否符合預(yù)期等。
并購重組還是內(nèi)幕交易易發(fā)、高發(fā)、頻發(fā)的敏感地帶。交易對方方面，要重點關(guān)注定價公允性以及是否存在突擊入股、股份代持、老鼠倉等違法違規(guī)情形。對于上市公司聚焦主業(yè)、提升投資價值的真并購要鼓勵要支持；對于規(guī)范程度相對較差的“殼公司”盲目跨界并購交易則要從嚴(yán)監(jiān)管，那些“借重組之名、行套利之實”的市場亂象更是要毫不手軟，堅決不給可乘之機(jī)，不要讓“一粒老鼠屎壞了一鍋湯”。
本版專欄文章僅代表作者個人觀點。
