券商中國
王明弘
2024-10-30 13:59
新華聯(lián)(000620)10月11日晚間披露，公司監(jiān)事會提議對《公司章程》進行修訂并自行召集臨時股東大會。證券時報·e公司記者注意到，公司監(jiān)事會的主要訴求包括調整公司董事會、監(jiān)事會席位以及明確相關股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證等。
具體來看，新華聯(lián)《公司章程》明確，公司董事會由9名董事組成，監(jiān)事會由3—7名監(jiān)事組成。此番，公司監(jiān)事會提議修改為：董事會由11名董事組成，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。同時，公司監(jiān)事會提議進一步明確公司股東享有的權利。比如：連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
早前，新華聯(lián)監(jiān)事會在9月中旬建議公司董事會修改《公司章程》并召開股東大會予以審議。彼時，公司監(jiān)事會提議有三條，核心的兩條也是涉及公司董事會、監(jiān)事會席位的調整。
彼時，對于監(jiān)事會的建議，新華聯(lián)董事會表示會認真研究，并將根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，做好后續(xù)工作。
9月28日，新華聯(lián)公告稱，公司董事會將不召集臨時股東大會審議監(jiān)事會提出的提案。表決結果為4票贊成，0票反對，5票棄權。公司董事長馬晨山，董事楊云峰、茍永平、張建，獨立董事蔣賽投了棄權票。馬晨山表示，其同意修改《公司章程》，但由于公司董事會完成換屆時間太短，建議在一個完整財務年度后，根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要再進行董事增補，具體時間請酌情考慮。部分董事的棄權理由大多也基于“本屆董事會換屆才三個月，建議年底結合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要調整”。蔣賽則擔心公司董事會再選或改選董事可能引起市場的各種解讀，不利于穩(wěn)定公司的經(jīng)營情況以及股票市值。
在提議未能獲得公司董事會支持的情況下，新華聯(lián)監(jiān)事會選擇了自行召開臨時股東大會審議《公司章程》修訂議案。按照計劃，公司監(jiān)事會將于10月29日下午2點在位于北京通州的公司會議室召開2024年第一次臨時股東大會，股權登記日為10月21日。
近期以來，圍繞《公司章程》修訂事項，新華聯(lián)內部呈現(xiàn)了不同的意見。
9月初，新華聯(lián)控股股東湖南天象盈新科技發(fā)展有限公司（下稱“天象盈新”）向公司遞交了《關于修改公司章程的提案函》。在函件中，天象盈新提請公司董事會召開公司臨時股東大會，并建議修改《公司章程》。天象盈新的提議內容與新華聯(lián)監(jiān)事會大致相同，都是建議公司董事會擴容至11人，監(jiān)事會明確為3人。
9月18日，新華聯(lián)宣布，公司董事會決定將不召集臨時股東大會審議天象盈新提出的提案。表決結果為：4票贊成，0票反對，5票棄權。5票棄權也是來自馬晨山、楊云峰等人。馬晨山當時稱，公司董事會剛換屆不足三個月，再選容易引起市場的各類解讀，應該讓本屆董事會充分為公司服務好，按業(yè)績考核，并按年度工作考慮各類人事安排和主要人員結構調整；他建議暫緩調整，經(jīng)過人員結構分析、調研、充分討論后，在合理的時間再執(zhí)行議案所提計劃。
新華聯(lián)現(xiàn)任董事會履職時間的確不算長。今年2月，新華聯(lián)宣布，天象盈新已持有公司12億股股票，占公司總股本的20.44%。同時，天象盈新通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。因此，公司控股股東變更為天象盈新，公司實際控制人變更為王賡宇。
6月初，天象盈新向新華聯(lián)提名了馬晨山等9名董事候選人。在上市公司于6月27日召開的2023年年度股東大會上，這9人悉數(shù)當選為公司董事。
在天象盈新的相同提議已被董事會否決的情況下，新華聯(lián)監(jiān)事會再度提議有自己的考慮。其表示，公司董事會否決控股股東提議的行為有違公司簽署的《重整投資協(xié)議》之約定。
2023年8月7日，新華聯(lián)和臨時管理人分別與重整投資人北京華軟盈新資產(chǎn)管理有限公司（下稱“盈新資產(chǎn)”）、深圳市招商平安資產(chǎn)、中國對外經(jīng)濟貿易信托等簽署《重整投資協(xié)議》。協(xié)議中約定，重整完成后，上市公司董事會人數(shù)將由9名修改為11名。
企查查顯示，盈新資產(chǎn)的實際控制人同天象盈新一致，均為王賡宇。據(jù)稱，盈新資產(chǎn)在《重整投資協(xié)議》中的全部合同權利及義務已由天象盈新繼承。
