券商中國
張達
2024-11-01 14:05
10月25日盈方微發(fā)布公告，公司重大資產重組因相關人員涉嫌泄露內幕信息被證監(jiān)會出具《立案告知書》，目前尚未結案，決定終止本次重組事項。筆者認為，應緊盯嚴防重大重組中的內幕交易。
盈方微本次重組包括擬收購“華信科”49%股份和“World Style”49%股份，同時定增募集配套資金。去年11月9日公司披露了《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》，之后重組一直按部就班推進，包括得到了深交所的受理及問詢，不曾想此次宣布終止。
證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管》（下稱《第7號》）規(guī)定，重大重組事項涉嫌內幕交易被證監(jiān)會立案調查或被司法機關立案偵查，尚未受理的，交易所不予受理；已經(jīng)受理的，交易所暫停審核、證監(jiān)會暫停注冊。若調查核實涉嫌內幕交易主體不涉及上市公司及控股股東、實控人、董監(jiān)高等關鍵主體，或董監(jiān)高等雖涉嫌內幕交易但已被撤換或退出交易，可恢復審核、注冊。
在去年盈方微重組停牌之前的交易日，股價和交易量似乎就有異動。應該說，雖然盈方微相關主體涉嫌內幕交易被立案，但如果不放棄重組，未來仍存在恢復審核、注冊的可能性，不過快刀斬亂麻直接終止重組，也不失為一種選擇。
內幕交易行為人利用其特殊地位或機會獲取內幕信息進行證券交易，違反了證券市場“三公”原則，侵犯了普通投資者的平等知情權，極大影響投資者對市場的信心。為此，對重大重組內幕信息泄露及內幕交易應予嚴查，內幕信息泄露有鏈條式特點，一個鏈條可能包括多個環(huán)節(jié)和主體，且不排除有多個傳播鏈，對所有涉嫌內幕交易主體都不能放過。為此建議：
一是對每單重大重組都必須排查內幕交易。目前，現(xiàn)金并購無需履行交易所審核及證監(jiān)會注冊程序。另外《第7號》規(guī)定，上市公司因發(fā)行股份購買資產事項首次披露后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序；但對于現(xiàn)金支付對價，不涉及發(fā)行股份，是否適用該條款并不明確。
重大重組并購，是否存在內幕信息泄露，與上市公司支付并購對價的方式并無關系，無論是發(fā)行股份購買、還是以現(xiàn)金購買，都可能發(fā)生內幕信息泄露。由此筆者建議，“重組即核查”，理應覆蓋適用所有重大重組，一旦重大重組，交易所就應啟動二級市場股票交易核查程序，核查的重點就是排查內幕交易線索。
二是建立重大重組進程與內幕交易查處嚴格掛鉤機制。即便一起內幕信息泄露事件，也說明上市公司在信息保密工作方面或有漏洞，或者就是內幕信息知情人有意泄露所致，根據(jù)“蟑螂理論”不排除有更多投資者非法知悉內幕信息。任何主體的內幕交易在性質上并無不同，建議只要有內幕交易立案，就需暫停重大重組審核或注冊，直至案件查清，最后無論是誰因重大重組內幕交易而受到行政處罰或追究刑責，則一律終止審核、注冊，未查實內幕交易則可恢復審核、注冊。
三是強化對重大重組信披及相關股價操縱監(jiān)管。夸大重大重組標的盈利能力等信息披露，也可能構成信披違法違規(guī)，同樣要嚴格監(jiān)管打擊。
另外，重大重組中的市場操縱與內幕交易往往如影隨形，提前潛伏的內幕交易者要獲取暴利，一般需借助重大重組信息發(fā)布后的股價連續(xù)拉抬。上市公司收購資產需付出一定對價，未必能占到什么便宜，標的資產是否如信披中那么優(yōu)質，也需時間檢驗，而基于一些上市公司此前治理水平，重大重組之后公司能否打個翻身仗，仍有相當大不確定性，但現(xiàn)在有些上市公司一宣布重大重組信息，往往掀起股價巨浪，其中缺乏投資邏輯。監(jiān)管部門對重大重組消息發(fā)布后的股價炒作，也應排查市場操縱嫌疑，甚至可與重大重組信息發(fā)布之前的內幕交易排查串并進行，不排除相關主體存在重合。
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